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　　由国投丰乐种业股份有限公司（以下简称丰乐种业或公司）转来的《关于合2025

　　肥丰乐种业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔 〕120019号，以下简称审核问询函）已收悉。我们已对审核问询函中所提及的丰乐种业财务事项做了审慎核查，现汇报如下。

　　本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有几率存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　发行人主营业务包括种子、农化和香料三大板块，报告期各年收入分别为300,525.93万元、311,367.92万元和292,604.45万元，但各业务板块的收入变动呈现差异化趋势。其中种子销售收入为65,879.80万元、88,427.40万元和107,730.93万元，收入逐年增长；农化产品收入为206,606.04万元、192,846.35万元和154,638.53万元，收入逐年下降；香料收入为28,040.09万元、30,094.17万元和30,235.00万元，相对稳定。公司扣非后归属母公司股东的净利润分别为4,660.81万元、2,664.12万元和5,159.40万元；毛利率分别为12.65%、12.72%和15.74%，各业务板块产品毛利率均低于同行业可比公司平均水平，其中香料业务的毛利率波动较大，分别为13.15%、8.70%和10.42%。报告期内，发行人农化业务主要原材料品类较多且平均采购单价存在较动。公司经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，分别为39,605.86万元、16,573.77万元和-2,818.08万元，与净利润差异较大。

　　报告期各期末，应收账款账面价值为24,256.36万元、22,823.46万元和23,729.07万元，账龄三年以上的应收账款占比分别为9.20%、27.20%和25.20%；应收账款前五大欠款对象中，部分对象向公司采购皮棉等非公司主营业务产品，且与公司开始合作次年即无法支付货款。公司种子的销售附有销售退回条款，2022-2024年，公司分别发生销售退回3,733.44万元、5,233.01万元和9,204.74万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为70,084.92万元、71,554.41万元和98,920.43万元，主要为玉米种子、水稻种子等库存商品。

　　报告期末，发行人在关联财务公司国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）存款余额为23,335.05万元。报告期末，公司商誉22,091.91万元，为收购四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）、四川天豫兴禾生物科技有限公司（以下简称“天豫兴禾”）、内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司（以下简称“金岭种业”）、湖南农大金农种业有限公司（以下简称“湖南金农”）四家子公司形成，四家公司对应的商誉分别为11,811.24万元、1,480.08万元、8,310.73万元和489.85万元，报告期内公司未计提商誉减值。经查询年报，报告期内同路农业业绩持续增长。2022年-2024年，金岭种业业绩承诺实现比例分别为106.13%、101.07%和103.33%；公司2022年收购天豫兴禾股权时，天豫兴禾2020年和2021年1-9月净利润分别为-272.00万元和-244.04万元，2024年天豫兴禾的净利润为负且大幅低于收购时水平。报告期各期，发行人研发投入为8,887.79万元、9,668.92万元、13,472.01万元，资本化研发支出分别为2,325.01万元、2,245.96万元、4,080.13万元，占比分别为26.16%、23.13%和30.29%。

　　报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚及尚未了结的诉讼案件。报告期末，发行人其他应收款账面价值为1,675.10万元，其他流动资产账面价值为14,640.44万元，其他非流动金融资产账面价值为605.00万元，其他非流动资产账面价值为2,252.67万元。

　　请发行人：（1）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的原因，说明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性。（2）结合报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的定价机制、采购类别、采购金额及占比、采购和销售单价等,说明农化业务原材料价格波动较大的原因，量化分析原材料价格变化对农化业务和香料业务毛利率的影响，发行人传导或转嫁原材料价格波动影响的措施及其有效性。（3）结合发行人报告期内应收账款、经营模式、主要客户的结算周期、回款和信用政策情况等，说明发行人经营性现金流持续下降且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在持续恶化的风险，是否与同行业公司趋势可比。（4）说明各期末应收账款账龄3年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性；结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；说明公司销售皮棉等产品是否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上述业务的背景，报告期内是否仍从事上述业务，如是，请说明对应销售产品的内容及收入情况，应收账款对象在交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制度是否完善并得到有效执行，上述事项发生后是否进行整改，如是，请说明具体情况。（5）说明种子销售退回的具体原因、前期收入确认方法，销售退回金额较高且逐年增加的合理性，是否符合行业惯例，存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金额、时点、退回金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定。（6）区分业务板块，说明发行人存货账面价值不断增长的原因及合理性；结合上述情况及期末存货的库龄、在手订单覆盖情况、期后结转情况、减值计提依据及计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。（7）结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关要求。（8）结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；说明报告期内部分标的公司业绩承诺精准达标、部分标的公司业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性。（9）研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司历史处理情况、同行业可比公司同类或相似业务存在一定的差异，如是，说明原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否谨慎、合理。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行。（11）结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，是否需计提预计负债及其充分性。（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

　　请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（9）、（12）核查并发表明确意见，律师对（10）（11）核查并发表明确意见。

　　（一）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的原因，说明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性

　　报告期内，公司主营业务收入由销售种子、农化产品及香料产品组成，其中，种业出售的收益受益于公司多主体经营、协同发展成果显著及玉米转基因品种铁391K为代表的新品种销量快速增加等因素，呈现逐年快速增长趋势；农化产品销售收入呈年年在下降趋势，2023年，国内东西部原药生产企业产能继续释放，同时国内外市场以消化库存为主，产品价格下跌幅度大，导致公司农化产品收入2024

　　下降， 年，复合肥市场持续低迷，复合肥价格呈进一步下滑趋势，湖北丰乐复合肥销量下降，化肥产品收入下滑较多；同时，农化产业改善产品结构，削减低毛利率产品业务，营业收入较2023年同期有所下滑；公司香料产品最近三年营业收入保持相对来说比较稳定。2025年上半年，种子板块营业收入较去年同期略有下降，主要是国内玉米种子市场供大于求，市场竞争加剧以及转基因品种铁391K市场维权不及预期，退货量增加；农化板块营业收入下滑较多，主要是农药业务优化业务结构，减少低毛利产品销售、肥料业务受气候变化影响，种植季节推迟使得用肥需求延后，导致复合肥收入同比下滑；香料板块营业收入较去年同期略有下降，主要是2025年上半年国内天然薄荷市场需求低迷，国内合成薄荷产能扩张加剧行业竞争，合成薄荷以价格优势挤压天然薄荷市场；合成凉味剂市场竞争激烈，产品价格持续下行导致。

　　公司种子产品主要包括玉米种子、杂交水稻种子、小麦种子等，2022-2024年，销售收入均呈现逐年增长趋势。2023年，公司种业销售收入较上年同期增长较大，其中，玉米种子销售收入增长13,845.47万元，主要系公司玉米产业多主体经营、协同发展成果显著，基本完成了品种结构的转型升级和迭代布局，蠡乐969、丰乐520等新品种销量快速增长；杂交水稻种子通过持续的品种结构优化，构建丰富的产品梯队，新品种及利润品种销量增多，营业收入较上年同期有所增加；小麦种子烟农1212等优势大单品规模快速拓展，销量突破新高，销售收入较上年同期有所增加；常规水稻种子加快新技术应用，东北分公司引进的龙粳3010、龙粳3033、龙粳3001等品种表现优势突出，公司在东北水稻市场的影响力提升，实现销量翻番；瓜菜产业打通上下游渠道，延伸产业链，同时拓展鲜食玉米、油菜等业务，营业收入增长较快。

　　2024年，公司种业销售收入较上年同期增加19,303.53万元，增长21.83%，主要系玉米产业以转基因品种铁391K为代表的新品种销量快速增加，多经营主体协同发力，营业收入较上年同期增加12,581.52万元，增长23.41%；杂交水稻产业坚持差异化、特色化发展思路，聚焦祥两优系列、乐优系列、籼粳交系列及特早熟品种的开发推广，营业收入较上年同期增加4,423.99万元，增长37.94%；小麦产业围绕重点品种烟农1212开展推广工作，营业收入同比增长25.74%。

　　2025年上半年，公司种子板块销售收入较去年同期减少1,403.23万元，下降7.93%，其中杂交水稻种子营业收入同比增长，主要是新推出的乐优系列及祥两优系列品种在产量、抗病性等方面表现优异；玉米种子营业收入同比下降，主要是国内玉米种子市场供大于求，市场竞争加剧以及转基因品种铁391K市场维权不及预期，退货量增加。

　　报告期内，公司种子板块主要新品种销量、销售收入及平均销售单价变动情况如下：

　　公司农化产品包括农药及化肥两大业务板块，其中，化肥主要包括复合肥、磷肥和新特肥等，2023年营业收入较上年同期小幅增加，主要系公司高塔肥产能扩大，复合肥销量增加导致；农药主要包括原药及中间体、制剂产品，2023年，原药及中间体产品营业收入较上年同期减少较多，主要是国内东西部原药生产企业产能继续释放，同时国内外市场以消化库存为主，产品价格下跌幅度大，导致收入同比下降，主要原料药具体采购价格参见本问题回复之“一、/（二）/1、/（2）报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的采购类别、采购金额及占比、采购和销售单价情况”；制剂类产品营业收入较上年同期有所增加，主要系公司加大制剂类产品的销售推广，以多样化的促销政策抢占市场份额，全年销量较上年同期增长较多。2024年，复合肥市场持续低迷，复合肥价格呈进一步下滑趋势，湖北丰乐复合肥销量下降，化肥产品收入下滑较多；同时，农化产业改善产品结构，削减低毛利率产品业务，营业收入有所下降。2025年上半年，农化板块实现实现营业收入84,123.38万元，较上年同期减少15,661.08万元，下降15.69%，其中，农药类产品实现营业收入58,028.07万元，较上年同期减少7,373.79万元，下降11.27%，主要是优化业务结构，减少低毛利产品销售，同时改进和提升安全环保生产水平，减少了原药及中间体产量；肥料业务实现营业收入26,095.32万元，较上年同期减少8,287.29万元，下降24.1%，主要是受气候变化影响，种植季节推迟使得用肥需求延后，导致复合肥收入同比下滑。

　　报告期内，公司农化板块农药、化肥产品销量、销售收入、平均销售单价变动情况如下：

　　公司香料产品主要包括天然薄荷脑油、合成凉味剂（WS-23）等，2023年，公司香料产业实现营业收入30,094.17万元，较上年同期增加2,054.07万元，增长7.33%，主要系外贸业务销售总量有所增加导致，2023年公司香料业务外贸收入达到13,813.73万元，同比增加17.01%；2024年香料产业实现营业收入30,235万元，与上年同期基本持平。2025年上半年，香料产品实现营业收入14,627.21万元，较上年同期减少768.55万元，下降4.99%，主要是市场需求不旺，主营产品销售价格下行。

　　报告期内，公司主要香料产品销量、销售收入及平均单价变动情况如下：单位：吨、万元、万元/吨

　　根据公司销售种子业务情况，选取隆平高科、荃银高科、登海种业、万向德农、敦煌种业作为公司销售种子业务可比公司。

　　报告期内，公司销售种子业务毛利率分别是29.73%、28.60%、28.81%和28.00%，报告期内，略低于可比公司平均毛利率，主要系公司种子产品结构与同行业可比公司不同导致。

　　报告期内，玉米种子、杂交水稻种子为公司种子类产品中毛利贡献率最高的两类产品，与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

　　同行业可比上市公司中主要经营玉米种子业务的有隆平高科、荃银高科、登海种业、万向德农、敦煌种业，报告期内，国投丰乐玉米种子毛利率与其对比情况如下：

　　根据同行业可比公司公开披露信息，隆平高科玉米种子毛利率水平较高，2023年毛利率达到40.02%，主要受隆平巴西转基因玉米种子境外销售毛利率较高影响；2024年隆平高科玉米种子毛利率出现下滑，主要系国际粮价低迷导致农户种植意愿低，玉米种子销售价格下降，导致毛利率下降。荃银高科玉米种子毛利率呈现先降后升趋势，随着玉米种子产业的不断发展，自主选育的玉米品种数量不断增加，摆脱了发展初期主要通过购买方式取得市场商业化育种成果生产经营权的局面，毛利率有所提升。登海种业玉米种子毛利率2023年下滑较多，2024年略有上升，主要受国内市场上玉米种子审定品种数量多、同质化程度高、市场竞争激烈所致。万向德农玉米种子业务毛利率逐年下降，根据其《关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》披露，主要原因为：成本方面，受优质制种基地稀缺，同时近几年气候异常多变，导致玉米制种普遍减产，制种成本上升；销售价格方面，目前市场同质化品种较多，激烈的市场竞争也会对其产品销售价格产生一定影响，最终导致公司毛利率有所下降。敦煌种业玉米种子毛利率逐年上升，敦煌种业玉米种子包括自有知识产权品种和代繁种子，两者种植成本不存在重大差异，但代繁种子因参照种植成本定价，毛利较低；2023年，敦煌种业自有知识产权品种种植面积首次超过代繁品种面积，2024年自有品种占比进一步提升，从而毛利率有所提高。

　　报告期内，公司玉米种子毛利率分别为37.26%、29.27%、31.88%和25.26%，2022年高于行业均值，2023-2024年及2025年1-6月低于行业均值。2022年至2024年，公司玉米种子毛利率呈先降后升趋势，除隆平高科、万向德农外，与2022

　　同行业可比公司玉米种子毛利率变动趋势一致。 年，公司玉米种子毛利率高于行业均值。2023年，公司玉米种子毛利率下滑较多，主要系2023年玉米制1

　　种张掖基地亩保产值较2022年上浮约300元/亩，导致公司玉米综合制种成本增加，2023年公司玉米种子综合制种成本达到13.31元/公斤，较2022年增加0.98元/公斤。毛利率低于行业均值主要原因为隆平高科2023年玉米种子毛利率较高，拉高同行业可比公司均值，剔除隆平高科后，同行业可比公司玉米种子毛利30.45% 2024 2023

　　200元/亩，公司玉米种子亩均单产451公斤，较上年增产约29%，玉米种子单位制种成本有所下降，2024年公司玉米种子综合制种成本为10.89元/公斤，较2023年下降2.42元/公斤，毛利率水平有所回升，仍略低于行业均值，主要受敦煌种业2024年玉米种子毛利率提高较多，剔除敦煌种业后，可比公司玉米种子平均毛利率为31.24%，国投丰乐玉米种子毛利率略高于行业均值。2025年上半年，公司高毛利玉米种子铁391K市场维权不及预期，退货量较多，拉低平均毛利率，导致国投种子玉米种子毛利率低于行业均值。

　　同行业可比上市公司中主要经营水稻种子业务的有隆平高科、荃银高科，报告期内，国投丰乐杂交水稻种子毛利率与其对比情况如下：

　　报告期内，公司杂交水稻种子毛利率分别为28.58%、38.07%、34.50%和49.23%，2022-2024年均低于行业均值，2025年1-6月毛利率较高主要系乐优旱锄、祥两优676等新品种通过审定，销售价格较高导致。可比公司中隆平高科水稻种子毛利率与公司较为接近，均低于荃银高科。荃银高科水稻种子毛利率较高，根据荃银高科公开披露信息，为应对制种成本上升，荃银高科采取多种措施在提高品质的同时最大限度控制成本，因此，荃银高科水稻种子毛利率高于公司及隆平高科。同时，2022-2024年，公司杂交水稻种子出售的收益与隆平高科、荃银高科相比较低，可比公司水稻种子出售的收益规模较大，具备规模效益，因此毛（2）农化产品毛利率对比分析

　　根据公司农化产品业务情况，选取丰山集团、新农股份、先达股份和中旗股份作为公司农化产品业务可比公司。

　　2023年农化产业产能集中释放，国内外企业为降库存，价格竞争激烈，压缩了整个产业链的盈利能力，同行业可比公司毛利率均有所下滑；2024年受全球经济形势的不确定性、地缘冲突、需求不振等因素影响，全球农药市场未有明显复苏，市场之间的竞争依然激烈，虽然农药市场库存逐步回归正常水平，但总体市场仍是供大于需，农药产品价格持续低迷，行业总体毛利率水平仍呈下降趋势。

　　报告期内，公司农化产品毛利率分别为7.14%、6.07%、7.68%和7.61%，与同行业可比公司均值水平相比较低，主要系公司农化业务产业链较短，产品类型及农药、化肥出售的收益结构与同行业可比公司不同导致。公司农化业务产业链较短，农药业务中原料药除苯磺隆原粉、精噁唑禾草灵原粉、精喹禾灵原粉、氯氟吡氧乙酸异辛酯原药、烟嘧磺隆（B4）原粉5种原料药外，其他原料药均依赖外购，原料药外购比例90.92%，成本受原料药市场波动影响较大；化肥业务主要以尿素、氯化钾、磷酸一铵、尿素和湿氯化铵等作为原材料，湖北丰乐全部依靠外采进行生产，而大型农化企业具备完整的产业链优势，关键原材料自给率较高，具备成本优势。

　　可比公司中，丰山集团主营氟乐灵、精喹禾灵、烟嘧磺隆、毒死蜱等系列产品，产品结构涵盖了精细化工中间体、农药原药和农药制剂产品，具备产业链优势；新农股份主要产品有中间体、农药原药和农药制剂，覆盖了整个农药产品产业链，且原药产品和大部分制剂产品所需中间体、原药由公司自产，节省了中间各环节的交易成本，毛利率相对较高；先达股份主要产品烯草酮原药、异噁草松原药、咪草烟原药、灭草烟原药、烯酰吗啉原药产能均位居行业前列，具备规模化成本优势，毛利率水平较高，2023-2024年受核心产品烯草酮价格大幅下降影响，毛利率大幅下滑；中旗股份2022-2024年外销收入占比达到75.45%、70.69%和52.17%，境外销售毛利率分别是27.71%、30.24%和21.50%，境外销售毛利率水平较高，因此，中旗股份毛利率水平较高，且2024年随着外销收入占比下降，毛利率也呈下降趋势。

　　根据公司香料产品业务情况，选取中草香料、亚香股份作为公司香料产品业务可比公司。

　　报告期内，公司香料业务毛利率分别是13.15%、8.70%、10.42%和8.96%，与行业可比公司平均值相比较低，主要系公司香料产品主要为天然薄荷脑油，而可比公司香料业务大多都是以合成凉味剂、合成香料产品为主，与公司可比性较弱，目前A股上市公司中暂无主营天然薄荷脑油产品的上市公司。中草香料主WS-23 WS-3（未完）